אימות חתימה בשם חברה אצל נוטריון

מה מאמתים כאשר החברה היא החותמת

במסמך תאגידי יש להפריד בין שלוש שאלות: מי האדם המתייצב; האם זו חתימתו; והאם החברה נתנה לו סמכות לחייב אותה בעסקה המסוימת. כאשר אדם חותם בשם חברה, יש לבדוק גם את מסמכי הסמכות שעליהם נשענת החתימה. אימות נוטריוני אינו יוצר הרשאה שלא ניתנה ואינו משנה החלטה תאגידית או תנאי חוזי שנקבע בין הצדדים.

לדוגמה היפותטית, מנהלת כספים מתייצבת לחתום על ערבות בשם חברה. היא יכולה להזדהות ללא קושי, אך בתקנון החברה נקבעה חתימה משותפת של שני מורשי חתימה, או שהדירקטוריון דרש החלטה מיוחדת לערבויות. אימות חתימתה אינו משנה את המנגנון הזה. יש להשוות את נוסח המסמך לאופן החתימה הנדרש ולבדוק מי חותם, באיזה תפקיד ובאיזו סמכות.

גם הכותרת „מנכ״ל” אינה מספיקה לבדה. בחוזה פשוט ייתכן שהצד השני מסתפק במסמך סמכות מסוים; בעסקת מימון או במכירת נכס ייתכנו דרישות נוספות של הבנק, המשקיע או החוזה. אין כלל שלפיו פעולה עסקית זקוקה תמיד לאישור נוטריוני, ואין אישור כזה יוצר חסינות אוטומטית או מבטיח רישיון, מימון או קבלת העסקה.

התאמה בין נוסח המסמך לאופן החתימה

ראשית בודקים שהשם המלא ומספר ההתאגדות במסמך תואמים לנתוני החברה. לאחר מכן בודקים את שורת החתימה: האם היא מציינת שהאדם חותם בשם החברה, האם נדרשת חותמת, והאם נדרשות שתי חתימות יחד או חתימה של כל מורשה בנפרד. הבדל לשוני קטן בשורת החתימה עשוי לסתור החלטה תאגידית שנוסחה בדרך אחרת.

בדוגמה היפותטית, החלטת דירקטוריון מסמיכה את א׳ וב׳ „ביחד ולחוד” לחתום על הסכם שכירות, אך המסמך המוגש הוא ייפוי כוח שמאפשר גם שעבוד נכס. ההחלטה אינה בהכרח מכסה את הפעולה החדשה רק מפני שאותם שמות מופיעים בה. צריך לבדוק את גבולות ההחלטה, את הנכס, את סכום העסקה ואת נוסח ההתחייבות, ולא להדביק אישור ישן לעסקה אחרת.

כאשר פועל אדם מכוח ייפוי כוח ולא כמורשה חתימה קבוע, יש לבחון גם את ייפוי הכוח: מי נתן אותו, האם נחתם כדין, האם הוא בתוקף, והאם הפעולה המבוקשת כלולה בו. תפקיד מקצועי בחברה אינו מעניק, בלי מקור הסמכה, זכות לחתום בשמה.

מה אפשר ללמוד מנסח ומה אי אפשר

נסח חברה או מידע מרשות התאגידים מסייעים לזהות את התאגיד ולראות מידע רשמי במרשם. הם אינם בהכרח תחליף למסמך פנימי שמסביר מי מורשה לחתום בעסקה מסוימת ואיך. לכן יש להיזהר משתי טעויות הפוכות: לא להסתפק בנסח כאשר הגוף המקבל דורש אישור מורשי חתימה, ולא לדרוש החלטות רבות כאשר הדרישה הכתובה מסתפקת במסמך מצומצם יותר.

במסמך המיועד לחו״ל, שירות משרד החוץ מציין בין המסמכים האפשריים תעודת התאגדות או רישום של החברה ואישור עדכני מעורך הדין או רואה החשבון של התאגיד בדבר זכות החותם לחייבו. זו המחשה לכך שדרישות גוף חוץ יכולות לכלול מסמכי סמכות נפרדים מאימות החתימה. יש לבקש את דרישת המקבל המדויקת לפני שמחליטים אילו מסמכים להכין.

אם מדובר בעמותה, שותפות או חברה זרה, אין להעתיק אוטומטית את מסלול המסמכים של חברה ישראלית פרטית. זהות הישות, הדין החל, מסמכי היסוד והדרישה של הגוף המקבל עשויים להיות שונים. שימוש במילה „חברה” במסמך אינו פותר את שאלת סוג התאגיד.

שימוש זר, תרגום ואפוסטיל

אפוסטיל הוא מסלול לאימות לצורך הצגת מסמכים במדינה זרה, לפי המסמך והמדינה. דף הרשות השופטת מסביר את המסלולים לתעודת אפוסטיל או לתעודה שאינה על פי האמנה. הוא אינו בודק אם החלטת הדירקטוריון מספיקה, אם העסקה כלכלית, או אם הצד הזר בחר במסמך המתאים.

לכן, כאשר צד זר דורש „notarized corporate documents”, רצוי לברר בכתב אם הוא מבקש אימות חתימה על החלטה, העתק נאמן למקור של תעודת התאגדות, אישור סמכות חתימה, תרגום, אפוסטיל או צירוף של כמה פעולות. אישור או אפוסטיל אינם הבטחה שהמסמך יתקבל בחו״ל; הקבלה תלויה גם בדין ובנוהלי הגוף במדינת היעד.

טעות נפוצה היא לתרגם כותרת או תפקיד בלי לבדוק אם המונח תואם למסמך המקור. למשל, „director”, „authorized signatory” ו„chief executive officer” אינם בהכרח תחליפים זה לזה. בתרגום של מסמך תאגידי יש לשמור על התאמה למסמך המקור ולדרישת הגוף המקבל, ולא ליצור מצג של סמכות שלא ניתנה.